Después de lidiar con unos criminales en el puerto, el trío se dirige a un circo que es administrado por un payaso al que llaman Zombozo. Ben descubre que el show de fenómenos mutantes que presenta el circo son unos ladrones y Zombozo es un payaso maléfico que roba la energía de la alegría de las personas. Ben tiene que superar su miedo a los payasos y enfrentar al temible Zombozo que ha descorazonado al abuelo Max y que ha hecho prisionera a Gwen.