Vilgax está completamente recuepardo, y decide ir en persona a recuperar Omnitrix. Ben recibe el mensaje de Vilgax en un sueño. Esto preocupa al abuelo Max que decide ir a toda costa al monte Rushmore. Vilgax captura a Ben que intenta salvar la ciudad y el abuelo lleva a Gwen al interior del monte Rushmore donde Gwen se entera de un viejo secreto de Max, el plomero.